落とし穴を避けるための4つのステップ - SOPの契約署名

ステップ1: まず「取引の性質(zhì)」を明確にする。2つの質(zhì)問で境界を明確にする。

契約を結(jié)ぶ前に、まず自分に2つの重要な質(zhì)問をしてみてください。

• あなたはサプライヤーに購入代金を支払う必要があるのですか？そうであれば、それは購入契約になる可能性があります。もしクライアントがあなたにまずお金を支払い、それからあなたがサプライヤーに支払うのであれば、それは代理契約になります。
• 貨權(quán)最終的に誰のものになるのか？貨權(quán)が直接顧客の名前で登録されている場合（提單の抬頭が顧客の名前である場合）は、代理業(yè)者が対応します。貨權(quán)がまずあなたの名前で登録され、それから再販売される場合は、購入者が対応します。

先週、あるクライアントはこの2つの質(zhì)問を忘れて代理業(yè)務(wù)を購入契約にサインしてしまいました。その結(jié)果、サプライヤーが納品を拒否し、クライアントはサプライヤーに商品の価値を補(bǔ)償するように要求しました。クライアントは當(dāng)初、1%の代理料しか稼げなかったのに、100%の損失を被り、倒産寸前でした。

ステップ2：3つの「命綱」條項(xiàng)を特定する - 所有権、稅金、責(zé)任

代理店であれ、購買擔(dān)當(dāng)者であれ、この3つの條項(xiàng)は絶対に書き込まなければなりません。

• 貨權(quán)轉(zhuǎn)移節(jié)點(diǎn)（貨權(quán)移転ポイント）：例えば、「代理契約では、貨物到著後3日以內(nèi)に貨権が委託者に移転する」、「購入契約では、代金の支払い後に貨権が買い手に移転する」など。
• 稅務(wù)負(fù)擔(dān)者：代理契約には「輸入関稅と付加価値稅は依頼者が負(fù)擔(dān)し、當(dāng)社は代行支払いのみを行う」と記載され、購入契約には「購入者はすべての輸入稅を負(fù)擔(dān)する」と記載されています。
• 責(zé)任の上限：代理店契約に「サプライヤーの違反による商品の損害について、當(dāng)社は一切の責(zé)任を負(fù)いません」と追加し、購入契約に「売主が出荷を遅延した場合、1日あたり商品価値の0.5%の違約金を支払うものとし、最大10%を超えないものとします?！工蜃芳婴筏蓼埂?/li>

  ステップ3:「例外シナリオ」を補(bǔ)完する - リスクを契約書に封じ込める

  私が対処した論爭の70%は、「例外條項(xiàng)」を記載しなかったことが原因でした。例えば、

  • 海関稅の評価に関する異議申し立て：代理契約には、「海関稅が申告価格が低すぎると判斷し、追加稅金を支払う必要がある場合は、依頼者が差額を負(fù)擔(dān)する」と記載されています。
  • 供給者の違反：購入契約には、「売主が約定の期日までに商品を発送しなかった場合、買主は契約を解除し、二倍の手?jǐn)?shù)料を返還する権利を有する」と記載されています。
  • 不可抗力：例えば、「新型コロナウイルス感染癥による稅関通関の遅延に関しては、両當(dāng)事者はいずれも責(zé)任を負(fù)いません」など。

  ステップ4：「紛爭解決」を先に進(jìn)める - 國際訴訟のトラブルを避けるために

  輸入業(yè)務(wù)の場合は、「紛爭解決方法」を必ず記載してください。

  • 優(yōu)先的に仲裁を選択することをお勧めします（例えば、中國國際経済貿(mào)易仲裁委員會）。訴訟よりも6～12か月早く解決できます。
  • 管轄地を明確にする。例えば、「本契約に関する爭いは、甲方の所在地の裁判所で解決される」とする（甲方はあなたです）。そうすることで、海外で訴訟に巻き込まれることを避けることができます。

  條項(xiàng)よりも重要なのは、協(xié)定の背後にある「見えない責(zé)任の連鎖」です。

  多くのトレーダーが見過ごしている點(diǎn)があります。協(xié)定による責(zé)任は孤立したものではなく、稅関、稅務(wù)、サプライヤーのあらゆる業(yè)務(wù)に関連しています。例えば、

  私は12件の輸入代理業(yè)務(wù)に関する稅務(wù)爭いを処理したことがありますが、そのうち8件は「稅関コード申告の責(zé)任」が契約に記載されていなかったために発生しました。代理業(yè)者は迅速な通関のために適當(dāng)なコードを選択した結(jié)果、稅関の検査で依頼者に問題が発覚し、稅金の追加支払いと最大15%の違約金が発生しました。一方で、依頼者は代理業(yè)者を訴訟しましたが、契約に明確な責(zé)任が記載されていなかったため、裁判所は代理業(yè)者に70%の損害賠償を命じました。

  さらに、購入契約には、「品質(zhì)異議申立期間」が記載されていない場合、たとえ不良品を受け取ったとしても、請求することはできません。先週、ある顧客が100臺の電動機(jī)を輸入したところ、受け取った後にローターにクレバスが見つかったものの、契約書に「10日以內(nèi)に異議申立を行う」という條項(xiàng)が記載されていなかったため、サプライヤーは補(bǔ)償を拒否し、顧客は23萬円の損失を被りました。

  今日すぐにできる3つのこと：リスクをゼロに減らす

  • 最近の3つの代理店/調(diào)達(dá)契約を取り出し、「貨物の所有権移転」に関する具體的な條項(xiàng)を強(qiáng)調(diào)してください。明確な期限（例えば、「貨物到著後3日」）がない場合は、明日までに弁護(hù)士に追加してもらってください。私は貨物の所有権の期限が不明確であるために発生した5件の爭いを見たことがあり、そのうち3件はクライアントが支払いをしたけれども貨物を受け取れなかったものでした。
  • 財務(wù)部にメッセージを送る。「最近6か月間の代理輸入業(yè)務(wù)について、稅金の支払い先が依頼者か當(dāng)社かを確認(rèn)してください?！贯嵴撙螆龊?、依頼者が支払うべき付加価値稅を當(dāng)社が支払ってしまったことになります。すぐに契約を修正する必要があります。先週、この問題でお客様が8萬円の稅金を余分に支払い、稅務(wù)當(dāng)局から問い合わせを受けたのです。
  • 購入契約書のテンプレートに「品質(zhì)異議期間」という條項(xiàng)を追加してください。例えば、「買い手は商品を受け取ってから10日以內(nèi)に品質(zhì)異議を申し立てなければ、それは合格とみなされます」。この條項(xiàng)で90%の品質(zhì)爭いを回避でき、弁護(hù)士への相談費(fèi)用は數(shù)百円程度です。